ICCパートナーズ 小林雅のBlog

日興コーディアル特別調査レポート

日興コーディアルの不正会計に関する特別調査レポートを読んでいるが、なかなか凄い。

ＳＰＣを連結しない　という所与の条件から、NPI(日興プリンシパル） とNPIH(ベルシステム24を保有するSPC)の間のEB債　を利用し、利益を不正に操作した　というものである。

SPCを連結するかしないか？という会計方針で議論はあると思うが、　EB債をバックデートを発行する、つまり儲かるとわかった段階で遡った日付で発行するというものである。もっとわかりやすく書くと、9月の段階で１万円の株価になったものを8月の段階で8000円で買ったことにするというものだ。　　　NPIHを連結にした場合は相対取引のため相殺されるが、連結しなかったため、巨額な利益が計上された。

また、調査委員会の結果では、本件だけでなく、他の案件（タワーレコードや日興アセット）でも同じなような議論が行われていたことがわかっている。

ＮＰＩの投資関係者に支払われた業績賞与は6名で3億4100万円（支給額のレンジは3000万円から1.2億円）になっているということだ。　投資を実行した段階で多額の報酬を得る
ことができるインセンティブスキームだ。　

構図としては、ライブドア事件と日興コーディアル事件？も同じようなものではないか？と　感じる。　買収した段階で多額の利益を計上しているという点である。

• 日興コーディアルの場合は、ＥＢ債を利用し、ベルシステム24の株価の値上がりがわかった段階（ＴＯＢ発表）で、バックデートして発行した。
• ライブドアの場合は、ファンドで現金買収を行い、その後、株式交換を発表し、株価があがった段階で、自社株を保有するファンドの持分を売却し、利益計上を行った。また、広告宣伝費などの名目でライブドア社に利益の付け替えを行った。

両方ともＴＯＢをする（プレミアムをつけた買収をするため株価が上がる）と株式交換の買収（株価の上がるイベントだった）といったことに目をつけている。　自社株をファンド通じて取引するのも　ＥＢ債　を活用するのもどちらも利益計上の方法の違いだ。　また、ＥＢ債は評価益という形で、ライブドアの場合はファンドの自社株売却益＋利益の付け替えといったところだが、操作している点では同じ次元の話だと思う。　

単純にライブドアの買収案件にもＥＢ債を活用することがだきただろう。　罰金と辞任　と　逮捕で裁判中　違いはなんだろうか？

また、インセンティブスキームも類似しているように感じる。ＮＰＩの当事者6名に支払われた賞与は高い金額だ。同様にライブドアの場合は宮内被告などが不正に資金（賞与みたなものか？）を得ていたことがわかっている。　　「多額の利益計上」　と　「多額の賞与」という点を数名で実行できるという点がポイントだろう。　

日興コーディアルの場合は大手証券会社でけにスマートな方法だ。　また、担当していた人たちも犯罪行為と思ってやっていことではない（今のところ犯罪ではない不正行為）と思われる。　実際に名前が出てくる人にあったことがあったりするが、しっかりした人だったと思う。　

買収時点で多額の利益を得る、担当者も利益を得るといった構図が問題ように感じる。
事業会社にしろ、ファンドにしろ　どこかの会社を買収するのは買収した後の事業シナジーなど数年先から長期の視点での買収だ。　連結の利益だったり、キャピタルゲイン（売却益）の貢献は未来の話だ。　　

不正会計　と　犯罪行為との違いは何なのか？　よくわからない。これも問題だろう。

　

（注）

ＥＢ債（他社株転換債　Exchangeable Bond）　とは何か？

債券の償還の方法を決定するために、あらかじめ定められた日において、所定の条件を満たす場合には、現金で償還されるのではなく、所定の銘柄の株券で償還される条項が付された債券のことをいう。

他社とは、債券の発行体と償還対象株式の発行会社とが異なることに由来する。他社株償還条項付債には、いくつか種類があり、ノックインプット売り型やノックアウトプット売り型などがある。

JAL経営陣との決別！パート３

糸山英太郎氏のJAL経営陣との決別！パート３ が発表されていた。面白い。
以下引用。詳しくは糸山栄太郎氏のウェブサイトをご覧ください。率直なコメントはいつも勉強になります。

今回の役員人事に関しての評価は、私がどうのこうの言うより、昨日の株式市場の結果を見れば明らかだろう。昨年発表した「２００５－２００７年中期経営計 画」、「企業改革方針」等に付いて市場が全く反応しなかったことを思えば、市場はそれなりの評価したと言えよう。しかしながら、それは新町退陣に対する評 価であり、決して西松新社長への期待感でないことを新執行部は肝に銘ずるべきだ。私が当初から要求した側近執行役員の解任はよく決断したが、JAL再生に 必要な多くの優秀な人材が現場を離れた。今後に期待できることと言えば、新任の取締役全てが５０代と云うことで、若さを生かし思いきり活躍してもらいた い。

西松新社長をどう思うか、と各社から聞かれた。多くの記者諸君同様、私にとっては「西松Who?」だ。会ったこともなければ、話したこともないので、評価 のしようがない。私は、「ショートリリーフ」と思っているが、「ロングリリーフ」になるかどうかは業績にかかっている。株主の立場としては、配当を行える かどうかであり、無配と云うことであればその責任は厳しく追及する。私の不安は財務しか経験がないことである。２兆円もの有利子負債を抱えているJALと して日本政策投資銀行等金融機関との調整は非常に重要だが、今のJALにとりより重要なことは営業と安全運航であることを十分認識し、経営の陣頭指揮に当 たってもらいたい。近々、挨拶に来ると思うので、その点も含めじっくり話し合ってみようと思っている。

ＪＡＬ内紛 終結

ＪＡＬの内紛が終結したようだ。　　

まったく関係のない私から見る　”なるほど”と思う。　新町　社長の退任に関しては、取締役の過半数が署名した　ということだったが、　これで取締役会の多数決の論理から行くと、多数派が代表　や　社長を選任できる体制となった。　

結局は、
- 新町体制の一掃：3名代表取締役は退任、側近2名も退任。新町社長は会長へ
- 反対派の2名の取締役も退任
- 社長は　中立派の財務出身の人

ということのようだ。　”痛みわけ”と”中立派”のようだ。　本質的に課題を解決しように思えないと思う。糸山英太郎氏のどういうコメントがあるか楽しみだ。　糸山栄太郎氏の反応を予測すると、「支持しない」ということになると思う。　　なぜから、株主価値最大化のための経営体制でははく、政治的な争いの人事であるからだ。　喧嘩両成敗　をしても競争力が高まると思えない。　　落としどころはわからなくもないですが・・・。

以下、引用。

　日本航空は28日、6月の株主総会後に西松遥取締役（58）が社長兼グループＣＥＯ（最高経営責任者）に昇格する人事を固めた。新町敏行社長兼グループ ＣＥＯ（63）は代表権のない会長に退く。新町社長は経営責任を巡る社内対立が表面化した後も社長続投の意向を表明していたが、混乱収拾には経営陣の刷新 が必要と判断、続投を断念した。西松氏は財務畑が長く、今回の社内対立局面では立場を鮮明にしていなかった。

　代表取締役の羽根田勝夫副社長（63)、西塚英和専務（60）も退任する。

　新町社長ら代表取締役3人に退陣を求めていた事業子会社、日本航空インターナショナルの役員4人のうち、深田信常務（55）と岸田清常務（57）は担当業務を変更したうえで留任。岸田氏は新たに代表権を持つ。大村裕康取締役（54）と高橋哲夫取締役（55）は退任する。

　新町社長の側近として一部から批判されていた安永純雄上席執行役員（60）と金成秀幸執行役員（57）も退任する。

　同社は3月2日に中期経営計画を発表する予定。新トップを巡っては外部登用も検討されたが、「中間派」とも言える西松氏の起用で落ち着いた。今回の人事 については、代表取締役3人の退陣を求めて署名活動を展開していた管理職も支持すると見られ、半月余りに及んだ社内混乱はいったんは終息に向かう可能性が 高い。

社外取締役の役割（続）

前回のエントリーで、事業会社から派遣されるている社外取締役　は自社の利益を優先するみたいなことを書きましたが、　そうでないケースがあるのでご紹介します。

先輩経営者としてアドバイスができる人がいらっしゃいます。大変貴重ですし、私も大変勉強になります。　　具体的には、　グリーの取締役　でもある　楽天の吉田常務、　バーチャレクス社の取締役であった　ＳＢＳの鎌田社長　の取締役会の意見・コメントは大変勉強になるものです。　両名の共通項は、ビジネスパートナーというよりかは、経営者の”先輩”であることです。　相互信頼関係も重要なポイントです。　　先輩としてのアドバイス　というは大変貴重なのです。　　よき相談役となります。　

あと、投資先の経営者　で、　取引先の会社の社外取締役をしていた人もいます。（上場前は兼業に当たるため退任する必要がありますが）　他の会社の社外取締役をするというのは非常に良い経験です。　

親会社やグループ会社といった利益関係うんうんではなく、　経営に関するアドバイスするという社外取締役は貴重だなと思います。

あと、非常勤監査役も重要です。良い人をそろえるというのは取締役だけではありません。　

社外取締役の役割

投資先の経営者から、社外取締役の役割など、質問されていたのですが、忙しくて忘れていました。　ブログで書いてほしい　ということだったので、書くことにします。

投資先の経営者の問題意識は、

事業会社から派遣されている社外取締役は親会社の利益　と　就任している会社の利益どちらを優先するのか？　どちらが良いのか？

という点です。　　事業会社から派遣される社外取締役は基本的に親会社の利益を優先します。なぜならば親会社の人間だからです。　社外取締役というのは、子会社やグループ会社の監督・支配を目的にしています。　　

一方、取締役というのは株主価値最大化をするため、株主に選ばれた存在です。つまり、株主は”親会社”だけではく、他に存在する場合は株主価値最大化をするため、特定の会社の利益を優先するというよりかは、　株主価値最大化につながるか？という点から考えるべきだ　ということになります。　

私のようなＶＣファンドを運用する人間は、投資先の株主価値最大化のため、努力します。　ファンド　はファンドなので、ビジネス上の取引関係は発生しません。

正直、　その発言はどうかと思う　というも結構　経験しているのですが、取締役や株主の立場ではなく、親会社の立場になるのです。　”親会社”と”株主”をわけているのでは、株主とのは株主は株主総会で１票投票する権利とか、権利は商法上規定されています。　○×事業の支援に協力しろ　とか事業上の話は、　会社同士の話で、”株主”としての権利ではありませし、　会社としては聞く必要は必ずしもありません。　

会社が　親会社の言うことを聞かない　という場合は株主の権利を行使すれば良いのです。　権利は商法上　定められています。　

レッスン
ー　会社法　をしっかり理解しよう。　具体的には取締役、株主、など　の権利・義務を
　　理解することが重要。

糸山英太郎氏”JAL経営陣との決別！パート２”

  JAL経営陣との決別！パート２
  世界の投資家はJAL筆頭株主の座を欲しがっている 　

というコラムがアップされた。今回もなかなか読み応えがある内容だ。　

（以下、引用）

２月６日このホームページで新町社長退陣を提案したのだが、その後反響、各界の動きは私の想像をはるかに超えるものであった。JAL社員、株主、JAL利 用客、旅行代理店の皆様からプリントが間に合わないほどのメールをいただいた。JAL社員から受け取ったメールの殆どが実名であったことには感銘した。乗 務員、整備、地上職員そして海外勤務の外人職員から現場の問題点、そして閉塞感漂う社内の雰囲気に対し切実たる訴えがあり、改めてJALの現状を把握する ことが出来た。

そして２月１４日思わぬことが発生した。JALインターナショナルの役員と幹部社員に依るクーデターである。この件が表に出た瞬間、あらゆるメディアが取 り上げ、私には取材が殺到した。新町社長に退陣要求をした後だけに多くの記者は、このクーデターの黒幕は私ではないかと思ったようだ。断言するが私は一切 関係ない。私の退陣要求が導火線になったことは認めるが迷惑千万な話である。決起した方々はJALの現状打破を真剣に考えての行動であったとは思うが、戦 略としては非常に稚劣であったと言わざるを得ない。国交省からは「内輪もめをしている場合ではない」との批判を受け、多くのマスコミは営業畑と管理畑との 権力闘争としか見ていない。私が、退陣要求のホームページにJAL再生の鍵は全社一丸となることと強調したが、今回の行動は権力闘争を助長することにしか ならない。行動を起こすとしたら、現経営陣が作成する「新５ヵ年経営計画」発表後、その対案を用意した上で行うべきであったと思う。社内の混乱を浮き彫り にした結果となった今回の行動を私は支持出来ない。

私の退陣要求に対する新町社長の反応に付いて問い合わせが殺到している。新町社長とは電話で連絡を取り合っていたが、昨日は余人を交えずワインを飲みなが ら２時間話し合った。私からは退陣要求をするに至った経緯を説明、社内の人間を操縦出来ない人間にJALの操縦を任せることが出来ないとし、改めて早期退 陣を促した。これに対し、新町社長からは報道と同様「再生計画を軌道に乗せるのが自分の責務」であるとして現時点では辞任の意思がない、とのことであっ た。また、JAL再生の舵取りを出来るのは自分しかいないとも言い切った。その自信は買うが、社内外との認識のずれに気が付いていない。また、４０年組 （新町、羽根田、西塚）の代表取締役は各々の立場を理解しており、私が辞任しても社長をたらい回しすることは絶対にない、と明言した。新町社長としては、 「新５ヵ年経営計画」と新役員人事を今月末から３月始めに同時に発表、強行突破を図っているようだが、社内外の環境はそれを許すような環境にない。クーデ ター関係者に対し「共同責任ではないか」と述べている。私もそう思うが、それを社長自らが口にしてはいけない。親会社の社長・CEOと子会社の役員との権 限には格段の差が有るにも拘らず、責任問題だけ同列に扱うのはおかしな話だ。

早期退陣に抵抗する新町社長に｢何時まで続投したいのか｣聞いた。新町社長の 答えは「２００７年３月末」とのことで、後１年再建が軌道に乗るまでは社長としての責任を果たしたいとのことであった。新町社長誕生に一役買い、その後も 応援団長であった私として大変辛いことだが、新町社長の要望を受け入れることは出来ない。新町社長には私が決めることではなく、取締役会、株主総会で決定 するべきものとし、赤字転落・無配である以上次回株主総会での議決権行使書は渡せない旨明確に伝えた。
退陣要求をした以上、後継者に付いて意中の人物がいるのではとの質問も多くあった。JALの現状を考えるとカリスマ性を持った経営者が必要だが、日本の経 済界を見回してもJALと云う特殊な会社の経営者にふさわしい人は殆どいない。カネボウ伊藤氏の二の舞だけは絶対に避けるべきである。私が、外国人を含む 新経営体制での再建と言ったことで物議をかもしているが、国際線比率の高いJALには外国人役員も必要と云うのが私の持論であり、今回の話はその延長でし かない。外部から受け入れが難しく、内部に傑出した後継者候補がいない以上、営業、整備、労務それぞれのエキスパートが役職に関係なくチームを組んで経営 に当たることしかないのか、と感じている。これには入社年度には関係ないが、社内融和を図れる人物であることが条件である。私が決める問題ではないが、求 められれば具体的な方策を述べることはやぶさかではない。

私は、ホームページでの退陣要求、子会社役員のクーデターに便乗し、JALに影響力を持とうとする動きが政・官界にあることに不愉快な思いを持っている。 私は、数百億円の投資をし、兼子前社長の依頼もあり１０年以上安定株主としてJALを支えてきた。ライブドア、村上ファンド、ドンキホーテ等の M&A戦略が大きな社会問題となっているが、私は敵対的買収に興味はない。それだけの投資をした以上、正当なリターンを求めることは当たり前だ が、JALの株を持ち続ける理由はJALを愛していることに他ならない。JALの株主でもない人が漁夫の利を得ようとするならば私は許さない。

続投に意欲を燃やす新町社長に一言申し上げたい。JALの現状に対する責任の殆どは前任者にあるが、現状を打開し、明るい将来を築くためには人心一新しか ない。サービス業である航空会社にとって最も重要なことは「イメージ」である。ここまで落ちたイメージを回復させるだけの力は、残念ながら貴方にはない。 不本意であると思うが、ここで綺麗に身を引くことを勧める。今後、一波乱、二波乱あるかも知れないが、今がJALのどん底であることは間違いない。ANA に特需景気を許すような状態から早急に脱却できるよう全社員の奮起を期待したい。

最後に世界の投資家から私の保有するJAL株を買いたいとのオファーが複数舞い込んできている。JAL経営者に私がここに述べたことを理解できないのならそれも選択肢の一つに加えることになろう。

ＪＡＬの内紛と糸山英太郎氏

日航社長に退陣要求 　という記事があり、　”内紛”という感じで取り上げられている。

そうだろうか？　社長の退陣を要求しているのは、取締役４名とある。取締役会　が社長を選任するため、　取締役メンバーが社長の退陣を要求するというのは筋の通った話した。　（ただ、部長などの署名というのは？と思ったりしますが）

大株主である糸山英太郎氏も自分のウェブサイトで退陣を要求している。

以下、引用。

私は、就任以来新町社長は年５－６回経営報告に来ていたが、その時々の報告･約束を思い起こすと共に、JAL及びANAの過去２年間の決算報告、業績予想 それらに伴うプレスリリースを丹念に読み直した。それらを通じて改めて分かったことは、JALの経営陣が如何に場当たり的な経営をしてきたかである。その 結果が、今期１７０億円の利益予想から４７０億円と云う大赤字、そして株主には死刑宣告にも等しい無配、への転落であった。私が問題とするのは、業績予想 である。多くの株主・投資家のみならず、社員も、その予想で株を購入したり、自分が働いている会社の現状を判断する。JAL・ANAは四半期ごとに業績発 表、業績予想見直しを行っている。今期の例をとれば、JALは平成１７年５月９日、７月２９日、１１月７日、ANAは１７年４月２８日、７月２９日、１８ 年１月３１日に発表しており、その前後には新町社長が報告に来ている。結果は明白である。JALもANAも７月２９日時点では業績予想見直しの必要なしと 云うことであったが、数ヵ月後にはJALは１７０億円の利益予想が４７０億円の損失と６４０億円の狂いが出たの対し、ANAは１００億円の利益予想を １７０億円の利益と上方修正した。新町社長は、その原因として原油高、反日デモ、バリ島テロ等対外的要因を挙げているが、７月２９日時点では自助努力も含 め様々な収支改善策に依り、燃料高騰の影響は最小限に抑えられ、したがって見通しの修正は行わないと断言していた。新町社長に問いたい。８月から１１月に かけて何か劇的な要因がJALだけに発生したのか。私から見れば単なる見通しの甘さでしかない。私は、結果として配当として受け取る予定の４億円がなく なったが、多くの株主・投資家を欺いたことは事実である。これでは、ホリエモンの行ったことと大同小異である。
私が調べたところ、２兆円以上の売上を立てている企業で赤字なのは三洋電機、三菱自動車そしてJALだけである。私は、業績悪化の会社を立て直した経営者 を思い起こした。例としては、日産のゴーン社長、ソニーのストリンガー社長、みずほ銀行の前田社長、そしてそごうを立て直した和田社長である。新町社長が １月１６日報告に来た際、復配は早くて２００８年になるのでそれまで我慢して欲しいとのことであった。はっきり申し上げて私はそれほど我慢強くない。新町 社長に問いたい。上記経営者が会社建て直しに要した時間はどれほどであったか。このようなスピード時代に、３年も４年も無配で我慢してくれと云う経営者に 経営を任せる人がこの世の中にいるのか。
更にメディアの方々、JAL社員そして友人から指摘されるのが、社内問題である。それは新町社長が会社運営を執行役員ＹとＨを取り巻きとして行っており、ＪＡＬを非常に風通しの悪い会社にしているというのだ。複数の記者はその執行役員を実名で指摘した。
私は、新町社長の口から「あの人は・・・派、あの人は・・・派」との言葉を聞いている。この言葉を聞いてこの人にJALの経営は任せられないと思った。 JAL再建に最も重要なことは、全社員が志を１つにして目標達成に邁進せねばならないのに、会社トップがこのようなことを言っているようではまとまる訳が ない。
私自身、JALの組合には言いたいことが一杯ある。航空業がサービス業であることを理解しているならば、乗務員の配置はどうあるべきか、そう言った点では 組合の譲歩を強く促したいと思っている。会社再建の鍵は労使協調にあるが、新町社長の考え方、そして「役員報酬は２０％以上カットした。株主には無配にし た。だから従業員も１０％カットを認めろ」だけでは組合の協力は得られない。株主同様、従業員に対しても１０％カットを３年間我慢しろと云うわりには、我 慢した後のインセンティブ、会社の将来像がまるでない。これでは、単に社員のモティベーションを下げるだけである。そのことが、整備等で問題を起こしてい る原因であることを新町社長は気が付いていない。
はっきりと申し上げたい。JAL再建は残念ながら新町社長のもとでは出来ない。今まで支援してきた私としては断腸の思いだが、新町社長の早期退陣、外国人 を含む新経営者の下での再建を提案する。JALがこのようになった責任の全てが新町社長にあるわけではないが、市場も社員も希望を持つことの出来る経営体 制になってもらいたい。新町社長が居座る場合、次回株主総会での議決権を会社側に与えることはしない。志を同じくする方々にはぜひ行動を共にするようお願 いする

上記の糸山氏のコメントは重みがある。　ポイントをまとめると、

①外部環境の責任にするな

ＪＡＬの場合、ＡＮＡという同じ業界で同じような会社があるわけだ。テロで客が減ったとか、外部環境の問題はあるにして、ＡＮＡも同じであり、　業績の差、そして業績の予想の差が出ることは、　”経営”の問題である　ということになる。　

ネット関係でも、ネットバブルが崩壊した等、外部環境の変化を理由に、ＩＰＯが遅れているなど　あるかもしれないが、ネットバブル崩壊してもＩＰＯしている会社は多くあるわけで、外部環境の責任にしてはいけないのである。　　

②経営改革の時間軸

糸山氏のコメントに　日産のゴーン氏などの例が挙げれている。優れた経営者はしっかり結果を残している。　　経営者の評価と関係するが、　再建する時間　が経営者の評価を高める。　

③経営幹部や社員からの求心力

これは重要であることは間違いない。　もともと組織文化的に起こりやすく、社長が変わったところで変わらないかもしれない。

学びがあり、重みのある糸山氏のコメントだ。

糸山氏はウェブサイトで、このような発言をするのは勇気のいることだが、素晴らしいことだと思う。　ウェブサイトは誰でも読むことができる。　続編が楽しみだ。

（ちなみに、私はＡＮＡ派なので、　ＪＡＬに関しては実はあまり興味ないです）

社外取締役は役に立つか？（考え方編）

磯崎さんのブログに「社外取締役は役に立つのか？」がありましたので、私なりに考え方を書きたいと思います。

社外取締役が機能する条件としては、①能力（経験やスキル）×②投下時間・熱意（その会社のためにどれくらい時間を使うか？）×③相性　×　④経営者の意志・気持ち

です。　実は、家庭教師やゴルフのレッスンプロといった方々と同じような基準で評価できると思っています。　　ゴルフの例では、世界一のタイガー・ウッズもハンク・ヘイニーというコーチがいますし、素人の方にもティーチングプロは存在します。

タイガー・ウッズの場合は、そもそも調子が悪いといってもレベルが違う(世界ランキング２位だった）わけであり、それを修正し、よりよくするということはコーチにとっては大変なことです。普通のレベルではできません。　また、コーチングスキル以外にも、タイガーウッズとの人間的な相性が重要で、この人ことを信じよう　と思うのは、人間性だったり、考え方といった点での共感が重要です。世界には優れたティーチングプロは存在します（レッドベターとか）。　ハンク・ヘイニーとタイガー・ウッズは雑誌とかを読む限り、考え方や人間性での信頼関係があると思っています。　そして、　スキルもあり、相性もよい人がどれだけ熱意をもって、時間を投下するか？といったところがポイントになります。

上記の前提は、そもそも、ティーチングプロにチェックしてもらう必要性があるとタイガー・ウッズが思ったことが重要です。　前のコーチのブッチハーモンと離れてからは、一人でやっていました。コーチなんていらないと思うならば、無理にコーチしてもまったく無意味なのです。

社外取締役もティーチングプロと似ていると思っています。　経営者自身をチェックする人を社外取締役ということになると思います。　　経営コンサルタントも同様の役割も果たすことがありますが、経営コンサルタントはティーチングプロのようにお金を払って雇うものですが、　社外取締役は株主から選任されるという意味では、立場が異なります。　（お金をもらっている対象は経営者ではなく、株主だという点です。）　　ゴルフのティーチングプロと異なるのはこの点でしょうか。　

社外取締役に適した人はどういう人か？という点ですが、ティーチングプロで有名な方な人はプロゴルファーとして有名な人はいないと思います。適正やスキルが異なるということだでしょう。　経営も同様です。　経営する人　と　経営をチェックする人　は違うスキルを持つものだと思っています。　　

実は、ゴルフ好きということもあるのですが、ティーチングプロの本とか、ビデオ（テレビ）とかを非常に参考にしています。　自分が自然と気づくようなティーチングの仕方がポイントかなと思っています。　

「社外取締役と会社の旬」にモノ申す（その２）

新聞を読み返して、思ったことを書きたいと思います。

会社の旬とは何か？

会社の「旬」とは何か？　結局のところ、市場の成長率　と　シェア（競争優位性）で決まるものです。　業績が伸びるというのは、市場が成長しつつ、シェアも高めているといったことになります。（もちろん、市場が成熟化しても、シェアを伸ばす会社もあります。）　

「旬」をすぎた会社、具体的にはニッポン放送の会社は成長はしていいないが、キャッシュリッチです。成長もしないので、株価は低迷する。お金はたまるので、ＰＢＲが１以下という状況になります。　　そうすると、村上ファンドのようなファンドが株主になり、配当や自社株買い、そして社外取締役の選任を要求します。
結局、少し配当出したり、嫌々　社外取締役を選任します。選任された社外取締役はお飾り的な意味合いがあり、機能しないようになっていると思います。

上記のようなことがあるから、日経新聞の今回のような話になります。

私の考え方は、会社の旬　と　社外取締役は関係ない　ということです。「旬」とは事業の成長性やシェアといった業績面での評価です。
また、社外取締役がいるような会社の経営者の質は低いといったことも馬鹿げた話だと思います。

逆の考え方ですが、よい社外取締役いる会社は、いい経営者・経営チームだと思います。
社外取締役の質が会社の評価になると考えています。　ＧＥのボードメンバーをみるとわかりますが、優れた経営者が数多くの名前を連ねています。（社外取締役が多くいたらよいわけではないです。質を伴わない社外取締役は不要だと考えています）

ビジョナリーカンパニー２　等にありますが、偉大な会社をつくるには、優れた取締役会が不可欠です。取締役会でも特に社外取締役が非常に重要だと考えています。

日経新聞のようにビジネスマンが幅広く読むような新聞で、レベルの低い記事があるのは
どうかと思います。　磯崎さんや私のようなブロガーが主張すべきことを主張しなければいけないのだと思います。

「社外取締役と会社の旬」にモノ申す。（本日の大機小機）

「社外取締役と会社の旬」にモノ申す。（本日の大機小機）

を読みました。日経新聞の記事を読んでないのですが、コラムを書いた「桃李」氏はどうかと思います。磯崎さんに１票です。

「急成長するベンチャー企業や好業績を続ける企業が、社外取締役を導入する理由はない。」
「真のビジョンを持つ経営者にとっては、社外の素人を集めて経営内容を説明し相談する時間的余裕などはないだろう。」
「社外取締役を必要とするような経営トップしか選べないような企業は、すでに衰退期に入っている。社外取締役になる側にとっても、本業以外に非常勤の他企業の経営責任を取らされるのでは荷が重すぎる。（中略）」

といったところは、大丈夫か？と思います。　日経新聞もこんな記事を載せたらまずいでしょう・・・・。　

もちろん、社外取締役を選任すればよいというのではなく、社外取締役そのものの能力は重要です。　

社外取締役は有益だ　というったことを世の中の方に認識頂けるように今後も頑張りたいと思います。